在新制度下，您的投资收入在香港还是免税吗?
.
2025年8月 | 柯伍陈律师行
.
引言
.
香港税务局（IRD）持续完善对《外地收入豁免征税制度》（Foreign-Sourced Income Exemption，简称FSIE）的执行，最近于2025年7月24日发布了最新的《常见问题解答》（FAQs）。这些澄清对跨国企业集团（MNEs）尤为重要，因为它们直接影响股息、处置收益、债券交易及实物股息的税务处理。
自2023年FSIE制度实施以来，香港持续对其进行优化，以符合国际税务标准，特别是欧洲联盟（EU）关于实质经营的要求以及经济合作与发展组织（OECD）的BEPS 2.0计划。自2024年1月1日起的优化措施进一步将适用范围扩大至非股权处置收益，从而加严企业纳税人的合规要求。
本文整合了税务局2025年7月发布的“常见问题” （FAQ）以及此前的相关指引，提供对FSIE制度发展、最新澄清及其影响的全面分析。
1. 香港FSIE制度的背景
.
香港传统上采用属地来源课税制度，仅对源自香港的收入征税。为应对国际压力并维护竞争力，香港推出FSIE制度，对汇入香港的离岸被动收入征税，除非符合豁免条件。
FSIE制度最初适用于以下四类收入：
• 利息.
• 股息
• 股权处置收益
• 知识产权（IP）收入
.
随着2024年的制度优化，其范围已扩大至非股权类的处置收益，反映出国际社会对公平与防止滥用的期望。该制度现已成为香港企业税制的核心之一，在维持低税率优势的同时，确保符合国际合规标准。
2. 税务局2025年7月FAQs及早前指引的关键澄清
2.1 海外联营公司利润分成不属于“股息”
税务局立场： 根据权益法（HKAS 28）入账的利润不被视为FSIE下的“股息”。只有实际派发的款项才构成应税的股息。
影响： 企业须准确追踪实际收到的现金或实物分派，而不能仅依赖账面记录，以判断是否适用FSIE制度。
2.2 与处置收益相关的费用可扣除
税务局立场： 与取得处置收益直接相关的费用（如法律费用、经纪费用、印花税）可扣除，但资本性支出仍不得扣除。
影响： 企业需保存详细记录，以区分资本性与收入性支出，尤其在并购或重组交易中更需特别注意。
2.3 债券交易与可转换工具
税务局立场：
• 债券赎回收益不属于处置收益，但可能作为利息收入征税；
• 零息债券收益被视为利息收入；
• 债券转换为股权不构成“出售”；其后出售股权时，以原债券成本作为基础成本。
影响： 拥有复杂财资安排的跨国企业应重新评估其税务会计处理，并考虑就存在不确定性的事项向税务局申请预先裁定。
2.4 实物股息与收取来源地
税务局立场： 若一间香港公司收到海外企业股份作为实物股息，且该被投资企业在香港无业务存在或管理，则该股息不被视为“在香港收取”。
影响： 纳税人需评估实物股息的经济联系（nexus），而不仅是其形式，尤其在集团重组或集团内部分派中。
2.5 关于“在香港收取”的澄清
税务局进一步说明，只有在收入被汇入、使用或记入香港账户时，才视为“在香港收取”。仅在账目中入账不足以构成“收取”。
影响： 此澄清强化了FSIE制度强调“实质”和“实际收取”的原则。
3. 合规及实质经营要求
要使离岸收入符合FSIE豁免条件，纳税人必须满足以下实质经营或参与要求:
• 在香港有足够的商业存在（人员、办公场所、开支）;
• 对外地子公司拥有足够的持股比例，以适用参与豁免。
税务局特别强调保存详细记录，包括：
• 股息派发记录
• 债券协议及赎回证明
• 处置交易费用明细
• 海外管理及控制权的证据
这些要求与国际做法一致，使香港在税制上更符合欧盟的以实质为本的监管框架。
4. 对跨国企业的实务影响
• 会计与税务处理不一致：FSIE制度以“实际收取”为准，而非账面确认。
• 实质经营的时点关键：必须在收入实现或宣布的年度满足实质条件，不能事后补救。
• 复杂金融工具带来挑战：混合工具及可转换工具可能造成时间与分类上的复杂性，需提前规划。
• 支出分类重要性：正确区分资本性与收入性支出，以避免不合规的扣除申报。
• 文档负担加重：企业需建立完善的追踪与记录机制，以应对合规要求。
柯伍陈律师行指出，2023–2024年期间的FSIE优化措施明显提高了合规门槛，尤其是对拥有跨境财资与融资安排的MNEs。
5. 柯伍陈律师行建议
• 申请事先裁定：对于涉及混合金融工具或实物股息的复杂情形，建议向税务局申请预先裁定以确保确定性。
• 统一集团政策：标准化全球股息分派流程、集团内部协议与税务申报机制。
• 更新内部控制：确保税务及财务团队协作，追踪真实经济流向，配合正确税务处理。
• 关注后续指引：税务局预计将根据商业模式演变及国际反馈，持续发布更多案例与说明。
结语
.
税务局于2025年7月发布的FAQs，为FSIE制度的适用范围与执行操作提供了更高的明确性。尽管股息、处置收益、债券及实物分派等方面已获得澄清，但对于结构复杂的离岸业务而言，FSIE制度仍存在不少挑战。
香港在维持属地来源课税制度的同时，通过与全球税务标准接轨，实现了竞争力与合规性的平衡。对企业而言，若能主动适应变化，并配合充分的文档准备、实质经营安排及专业意见，将能更好地确保合规并优化国际税务架构。
如需量身定制的香港税务结构建议，请联系柯伍陈律师行税务咨询团队。
