税务局新函件预示香港在 BEPS 2.0 框架下跨国企业将面临重大税务变局

.

2026年1月｜ONC Lawyers

1. 税务局正式发出 GloBE 规则通知——对您的企业意味着什么

.

如果您所在的企业属于在香港经营的跨国企业集团（MNE），那么请务必提高警觉：香港税务局于 2025 年 9 月直接向受影响企业发出一封具有重大意义的函件，确认全球反税基侵蚀规则（GloBE Rules）及香港最低补足税（HKMTT）已即刻落地实施。这并非普通的例行文书，而是一项可能对企业利润底线造成重大影响的制度变革——一旦您的实际税率低于 15%，其影响将直接显现。

7.5 亿欧元的大型跨国企业集团。函件要求相关企业即刻开始合规，否则可能面临由香港直接征收的补足税。若置之不理，企业不仅面临罚款风险，还可能被其他司法管辖区抢先征收相关税款。香港此举旨在保障本地征税权，但对跨国企业而言，则意味着更高的税负、更重的申报义务，以及为避免不利后果而进行潜在重组的迫切压力。

该通知也凸显出香港正由其传统上营商友好、低税避税港地位，转向与全球标准接轨的更严格税务制度。这无疑是一记警钟——透明与公平正在成为新规则，而不受约束的利润转移时代正在终结。若您的集团属于适用范围，该函件并非“可读可不读”的参考材料，而是一项可能在短时间内重塑企业运营方式的正式要求。

.

2. 解读税务局函件：GloBE 规则与 HKMTT 的核心内容
.

税务局函件的核心，在于香港已采纳 GloBE 规则，作为一项全球机制，对符合条件的跨国企业集团在各司法管辖区施加 15% 的最低实际税率（ETR）。如果您的香港实际税率未达到该水平，香港最低补足税（HKMTT）将作为本地补足税启动，确保差额由香港税务局在本地征收，而不会被任何海外税务机关率先征走。

函件中的重点内容包括：

•   生效日期： 适用于自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度——没有宽限期。 
•   适用对象： 在过去四个年度中，至少有两个年度的合并收入超过 7.5 亿欧元的跨国企业集团。 
•   重要性： 香港长期以来以 16.5% 的利得税税率吸引企业，但 BEPS 2.0 已改变这一格局。低实际税率安排如今可能即时触发补足税，从而削弱原有竞争优势并推高整体税负。 
•   法律依据：《2024年税务（修订）（指明外地收入征税及其他措施）条例》为法律基础。 
 

该函件清楚表明：这并非企业可自愿选择是否对齐的安排，而是一项具有强制执行效力的合规要求，目的在于防止利润侵蚀并维护香港的国际地位。对跨国企业而言，这意味着潜在税负上升、应对时间紧迫，以及在保留香港区域枢纽角色的同时迅速完成制度调整。

3. 谁会受到影响？税务局通知聚焦的实体范围与门槛标准

税务局函件表述明确：如果您的跨国企业集团跨过 7.5 亿欧元收入门槛，那么集团在香港的每一家构成实体——从母公司、子公司，到常设机构及合营企业——均可能被纳入适用范围。

收入纳入规则要求，跨国企业集团的最终母公司须在集团经营所在的任一司法管辖区的实际税率低于15%的全球最低税率时，缴纳补足税。该规则实质上确保利润无论产生于何处，均须按最低税率纳税。

函件中的关键信息包括：

•    构成实体： 所有受 GloBE 规则约束的集团成员，只有政府、国际组织及特定投资基金等可享有豁免。 
•    门槛测试： 以合并收入为基础——如达到标准，函件要求企业立即披露集团架构、财政年度结算日，以及最终母实体（UPE）。 

这一覆盖范围广泛，可能使比预期更多的企业面临税务影响。税务局强调与 OECD 标准保持一致，意味着几乎不存在可轻易利用的漏洞：若不合规，企业可能面临审计、处罚，甚至在境外规则先行适用时承受双重征税风险。

4. 函件规则如何计算税额：ETR 计算与补足税机制

税务局函件以相当明确的方式说明了计算方法：辖区实际税率（ETR）的计算方式，是以经调整后的涵盖税额除以 GloBE 所得。若结果低于 15%，则须通过 HKMTT 缴纳补足税。

框架中的一个直观示例如下：
•    您的 ETR： 10% 
•    最低要求： 15% 
•    补足税影响： 对 GloBE 所得征收 5% 的补足税——由税务局在香港征收，以避免税收通过所得纳入规则（IIR）或低税支付规则（UTPR）流失至境外。 

对于税负偏低的实体而言，这可能意味着额外增加数以百万计的税款。函件强调制度的效率与确定性，但现实情况是：跨国企业正面临立即提升 ETR 的压力，可能需要通过重组来应对，否则便要承受税务优惠被削弱的后果，以避免被税务局直接征补。

5. 暂时性的缓冲机制：税务局函件中的过渡性国别报告安全港

为缓解冲击，税务局函件纳入了 OECD 针对 2024 至 2026 年的过渡性安全港安排，为企业提供短期纾缓——但前提是您符合相关条件。

函件列示的纾缓方式包括
•    简化 ETR 测试： 如您的税率已高于 15%（并将在未来逐步提高至 17%），则可免于补足税。 
•    常规利润测试： 特定税务辖区的利润很小则可获豁免。 
•    最低限额测试： GloBE 总所得低于 1,000 万欧元，且税前利润低于 100 万欧元。 

这些安排只是暂时性的缓冲，而非根本性解决方案。函件提醒企业：应趁此阶段尽快升级内部制度与系统，否则在 2026 年后将面对全面合规要求。一旦延误，待安全网消失时，企业所承受的风险只会进一步放大。

6. 函件的具体要求：申报期限与处罚后果

切勿低估其行政负担——税务局函件要求所有适用范围内的跨国企业集团提交 GloBE 信息申报表（GIR）。

必须完成的事项包括：
•    提交内容： 完整的实体清单、收入划分、ETR 计算，以及补足税相关细节。 
•    申报期限： 财政年度结束后 15 个月内提交；首年可延长至 18 个月，并须通过 eTAX 递交。 
•    后果： 如有遗漏或错误，可能根据《税务条例》被罚款，甚至遭刑事检控。 

这将显著推高企业在数据系统建设及跨部门协调方面的成本。函件所传达的信息非常明确：合规并非可选项——任何失误都可能触发税务局进一步审查，并损害企业信誉。

7. 现实层面的冲击：税务局函件如何影响跨国企业运营

税务局此次通知并非抽象政策，而是对既有经营模式的直接冲击：
•    税务策略被打乱： 离岸豁免？优惠税率？这些安排如今未必仍能提供保护——若不及时进行影响测算，企业最终可能需要付出更高代价。 
•    技术系统必须升级： 企业必须整合全球数据以支持准确申报；若系统滞后，错误将层层累积。 .
•    集团层面协调压力骤增： 各地团队需就 ETR 及申报安排协同一致——信息孤岛可能带来高昂代价。 
•    风险管理更加严峻： 所有事项都需妥善留痕；治理薄弱将更容易引发审计及声誉风险。 

对于以香港为基地的跨国企业而言，这封函件甚至可能促使其考虑迁册、合并或整体加税安排——这再次说明，低税时代正在快速演变。

8. 最后的提醒：妥善应对税务局函件，否则将面临风险
.

税务局于 2025 年 9 月就 BEPS 2.0 的 GloBE 规则及 HKMTT 发出的函件，并不仅仅是一项政策更新——它是一场要求企业立即采取行动的重大变革。香港正在通过接轨全球规范来强化本地税收主权，但对于跨国企业而言，这意味着更高风险、更严监管，以及可能随之而来的财务压力。

下图为补足税通知表格的摘录。其显示，每一年度的合并收入均须准确申报，否则系统将拒绝提交。BEPS 2.0 已经成为跨国企业无法回避的现实挑战。

现在就应采取行动：审阅函件、评估影响，并建立合规框架。及时响应这一信号的企业，将更有机会在新规下稳住局面；而拖延者则可能面临沉重税负及监管压力。在这一全新的税务环境中，第二支柱文档工作不再是可有可无，而是生存所需。
.