《2021年稅務(修訂)(雜項條文)條例草案》(“《條例草案》”) 己於三月十九日刊憲,其主要目的是將現時對不經法院的公司合併(“合併”)之評稅指引納入《稅務條例》(第 112 章)(“《稅務條例》”)。
 
《條例草案》中所建議的評稅法規大致遵循香港稅務局(“稅務局”)目前採用之評稅指引。稅務局對利用合併前之稅務虧損的態度仍然是市場的關注焦點,因這是很多企業是否願意付出高昂成本進行合併之最大誘因。
 
由於可能會大幅減少香港特別行政區政府的稅收,稅務局並無意放寬利用稅務虧損的規定。如要不受限制地使用“被合併的公司”和“合併後的公司”在合併前之稅務虧損,必須滿足以下條件:

利用稅務虧損的規定

“被合併的公司”

  1. 1
    相同業務測試: 合併前的稅務虧損只可用作抵銷相同業務性質的利潤
  2. 2
    相同集團測試: 在產生稅務虧損時,被合併的公司及合併後的公司均屬於同一集團旗下的全資附屬公司

如未能付合以上兩個條件,被合併的公司之稅務虧損便會失效

“合併後的公司”

  1. 1
    財務資源測試: 合併後的公司有足夠的財務資源(不包括集團內部貸款) 併購被合併的公司所經營的業務
  2. 2
    持續經營測試: 在合併發生時,合併後的公司須持續經營該虧損的業務
  3. 3
    相同集團測試: 同上

如未能付合以上所有條件,合併後的公司的稅務虧損只可用作抵銷自家公司原有業務之利潤,不能抵銷來自於被合併的公司業務的利潤

值得留意的事項

基於使用稅務虧損的要求非常嚴格,企業在實施集團重組決策之前應仔細研究合併所衍生的稅務影響。

我司預計稅務局將繼續嚴格執行針對利用被合併的公司的稅務虧損之相同業務要求。請注意,稅務局在網站上清楚表示了一家高級日本餐廳和一家大眾化的意大利餐廳或不會被視為經營同一業務。

零售業在疫情期間遭受重創,一些零售集團有迫切需要通過合併方式以利用稅務虧損來減少集團整體的稅務負擔。零售企業通常會成立很多公司以分別獨立營運每一家零售店,因此在進行合併時,他們應仔細計劃如何組合相關公司,以減低稅務虧損不被允許使用的風險。

如合併不能為 貴集團帶來稅務效益,貴集團亦可考慮其他稅務規劃方案(如業務重組以取代架構重組)以利用稅務虧損。我司很樂意就 貴司之情況提供相關建議。

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